企業破產申請全攻略：條件解析與重組前訴訟處理指南

　　——從《企業破產法》看程序準入與訴訟銜接規則

　　破產申請是企業化解債務危機的法律途徑，但其啟動需滿足法定條件，且重組前的未決訴訟可能影響程序走向。2025年《企業破產法》司法解釋(五)的實施，為破產申請條件與訴訟案件處理提供了新規則。本文結合典型案例，系統解析破產申請的核心要件與重組前訴訟的實務操作。

　　一、申請破產的法定條件與實務審查

　　根據《企業破產法》第2條，企業申請破產需同時滿足：

　　不能清償到期債務：

　　需提交生效裁判文書、強制執行終本裁定書，或經公證的債權憑證。在(2025)滬03破申123號案中，法院以“債權人未提供執行終本裁定”為由，駁回破產申請。

　　資不抵債或明顯缺乏清償能力：

　　資不抵債：需提供審計報告，證明“所有者權益為負”;

　　明顯缺乏清償能力：如資金鏈斷裂、核心資產被查封、法定代表人失聯等(《企業破產法司法解釋(一)》第3條)。

　　主體資格合規性：

　　債務人需具備法人資格，個體工商戶、個人獨資企業不適用破產程序;

　　金融機構、上市公司破產需額外滿足監管部門審批要求。

　　二、破產重組前訴訟案件的實務處理

　　訴訟中止與債權申報銜接：

　　根據《企業破產法》第20條，法院受理破產申請后，已開始的訴訟應當中止，債權人需向管理人申報債權。在(2025)粵03民初567號案中，法院因債權人未及時申報債權，裁定“駁回起訴，告知其通過破產程序主張權利”。

　　管理人接管后的訴訟參與：

　　管理人接管企業后，可代表企業參加訴訟，但需債權人會議表決通過訴訟策略。若涉及重大資產處置，需報法院批準。

　　未決訴訟的債權確認規則：

　　對破產申請前已立案但未判決的案件，法院在破產程序中可依據《企業破產法》第58條，“參照判決結果”直接確認債權，避免程序空轉。

　　三、實務風險防范建議

　　破產申請前的證據固定：

　　對到期債務，及時發送書面催告函并公證送達過程;

　　委托會計師事務所出具“資不抵債專項審計報告”，強化證據效力。

　　訴訟案件的破產銜接：

　　在起訴時同步準備破產申請材料，根據訴訟進展選擇最優程序;

　　若發現被告轉移財產，立即申請法院采取“訴前財產保全”。

　　管理人溝通策略：

　　主動向管理人提交訴訟案件清單及證據材料，推動債權快速確認;

　　對管理人怠于追索的債權，申請法院更換管理人或提起衍生訴訟。

　　結語：破產申請是“生死攸關”的程序選擇，其條件審查直接決定企業命運。而重組前的未決訴訟，則是債權確認的“隱形戰場”。隨著《企業破產法》修訂強化程序銜接，企業需以“訴訟與破產雙線作戰”的思維應對危機，在法律框架內實現債務化解與權益保護的平衡。