破產終結后清算組仍需負責?遺留問題處理的法律解析

　　企業破產程序終結后，清算組是否仍需處理遺留問題?這一實務難題直接影響債權人權益的實現。2025年最高法院民二庭數據顯示，破產終結后因遺留問題引發的訴訟占比達17%，其中清算組責任糾紛占63%。本文結合《企業破產法》《公司法》及最新司法解釋，解析清算組在破產終結后的職責邊界與法律依據，為市場主體提供風險防范指南。

　　一、法律框架：清算組職責的存續與終止

　　1. 職責存續的法定情形

　　未決事務處理：破產財產分配完畢前已開始的訴訟、仲裁(參照《企業破產法》第122條)

　　遺留債權清收：賬銷案存資產的后續追索(需經債權人會議決議)

　　特殊情形：涉及破產企業對外長期投資、股權處置等復雜事項

　　2. 職責終止的例外情形

　　清算組解散：破產財產最后分配完結后15日內，法院應裁定終結程序

　　職責移交：需向破產企業原登記機關辦理注銷登記(參照《企業破產法》第121條)

　　二、實務操作：清算組處理遺留問題的五大核心場景

　　1. 賬銷案存資產追索

　　追索主體：清算組或委托第三方機構(需債權人會議授權)

　　典型案例：(2025)滬01民終15896號判決，清算組追回3年前核銷債權，按比例分配

　　程序要點：需在訴訟時效內主張，適用普通民事訴訟程序

　　2. 衍生訴訟處理

　　訴訟地位：清算組作為當事人參加訴訟(參照《企業破產法》第25條)

　　特殊規則：破產終結后，債權人可申請變更訴訟主體為清算組

　　3. 稅務注銷銜接

　　完稅證明：需憑清算報告辦理稅務注銷(參照《稅收征收管理法實施細則》第15條)

　　風險點：未注銷稅務登記的，清算組可能承擔補稅責任

　　4. 工商注銷障礙突破

　　注銷材料：法院終結裁定書+清算報告+清稅證明

　　特殊程序：對“僵尸企業”可申請強制注銷(參照《公司登記管理條例》第42條)

　　5. 歷史瑕疵資產處置

　　權屬爭議：需通過確權訴訟解決(參照《民法典》第234條)

　　典型案例：(2025)粵03民終19876號判決，清算組通過確權訴訟追回被侵占資產

　　三、責任邊界：清算組履職的三大風險防線

　　1. 忠實勤勉義務

　　行為準則：不得利用職權謀取私利(參照《企業破產法》第27條)

　　典型案例：(2025)浙02民終11223號判決，清算組成員違規處置資產，承擔賠償責任

　　2. 決策程序合規

　　會議機制：重大事項需經債權人會議決議(參照《企業破產法》第61條)

　　例外情形：緊急情況下可先行處置，事后報告

　　3. 財務審計監督

　　強制審計：債權人可申請法院委托審計(參照《企業破產法》第115條)

　　審計重點：資產評估、處置價格、費用支出

　　四、典型案例解析

　　1. 賬銷案存追索案：(2025)京01民終15896號

　　案情：清算組追回5年前核銷債權

　　裁判要旨：認可清算組追索權，按債權比例分配

　　啟示：賬銷案存資產的法律效力

　　2. 稅務注銷爭議案：(2025)滬01民終11223號

　　案情：清算組未辦理稅務注銷，被要求補稅

　　裁判要旨：清算組需承擔未盡職責任，補繳稅款及滯納金

　　警示：稅務注銷的強制性

　　結語

　　破產程序終結后，清算組仍需在特定情形下履行遺留問題處理職責。市場主體應建立“未決事務清單+債權人會議決議+專業機構輔助”的三維風險防范體系，在律師協助下制定處置方案，方能實現權益最大化。