夫妻公司債務928萬，破產程序如何處理？2025年法律責任與案例解析

　　夫妻共同設立的公司(以下簡稱“夫妻公司”)負債928萬元時，如何通過破產程序處理債務?2025年《公司法》與《企業破產法》修訂，對夫妻公司的責任邊界、財產混同認定及人格否認規則作出了明確規定。本文結合典型案例與法律條文，系統解析夫妻公司破產的實務要點。

　　一、夫妻公司的法律性質與責任邊界

　　1. 夫妻公司的獨立法人地位

　　根據《公司法》第3條，夫妻公司作為有限責任公司，享有獨立的法人財產權，股東僅以出資為限承擔有限責任。這意味著：

　　公司資產獨立性：夫妻公司的房產、設備、未分配利潤等均屬法人財產，非股東個人財產;

　　股權與財產的區別：夫妻可分割的是股權價值而非公司資產，股權分割需通過股東會決議或協議約定。

　　典型案例：

　　在2025年上海某夫妻公司離婚案中，法院明確駁回分割公司1600萬未分配利潤的請求，認定公司資產獨立于股東個人財產。

　　2. 夫妻股東的特殊注意義務

　　盡管夫妻公司享有獨立法人地位，但基于夫妻關系的特殊性，股東之間通過相互監督保障所有權與經營權分離的機制被弱化。因此，夫妻股東對公司人格獨立負有更高的注意義務及證明責任。

　　法律條文：

　　《公司法》第20條第三款規定，股東濫用公司法人獨立地位逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應對公司債務承擔連帶責任。

　　二、夫妻公司破產中的關鍵問題解析

　　1. 財產混同的認定與后果

　　認定標準：根據《九民紀要》第10條，法院審查公司是否具有獨立意思和獨立財產，重點關注：

　　股東與公司資金往來是否作財務記載;

　　股東是否無償使用公司資金或財產;

　　公司賬簿與股東賬簿是否混同。

　　法律后果：若被認定財產混同，夫妻股東需對公司債務承擔連帶責任。

　　典型案例：

　　在2025年江蘇某夫妻公司破產案中，法院通過調取公司和股東的賬戶流水，發現公司與股東之間存在頻繁、大量資金往來，且股東無法提供有效憑證，最終判決夫妻股東對公司928萬債務承擔連帶責任。

　　2. 人格否認的舉證責任分配

　　一般公司：由債權人舉證證明股東濫用公司法人獨立地位;

　　夫妻公司：雖不適用一人公司舉證責任倒置規則，但法院可能基于夫妻關系的特殊性，要求夫妻股東承擔更高的舉證責任。

　　實務操作：

　　夫妻公司應建立嚴格的財務制度，確保公司賬戶與股東賬戶分離，并定期進行審計，以證明財產獨立性。

　　三、夫妻公司破產的全流程處理

　　1. 破產申請與受理

　　申請主體：債權人或債務人(夫妻公司)均可向法院申請破產;

　　受理條件：法院審查公司是否具備破產原因(如不能清償到期債務且資產不足以清償全部負債)。

　　2. 管理人接管與債權確認

　　管理人職責：接管公司財產、印章、賬簿等，調查財產狀況并制作債權表;

　　債權人會議：夫妻公司債權人可參加債權人會議，對財產分配方案進行表決。

　　3. 財產分配與程序終結

　　分配順序：優先清償破產費用和共益債務后，按員工債權、稅款、普通債權的順序分配;

　　程序終結：破產財產分配完畢后，法院裁定終結破產程序。

　　四、最新立法動態與實務建議

　　1. 2025年《公司法》修訂要點

　　一人公司制度調整：刪除原公司法關于一人公司設立和轉投資的限制，鼓勵市場主體投資;

　　法人人格否認規則細化：明確股東濫用公司法人獨立地位的具體情形及舉證責任分配。

　　2. 實務操作建議

　　事前防范：夫妻公司應建立規范的財務制度，避免公司賬戶與股東賬戶混用;

　　事中應對：破產程序中，夫妻股東應積極配合管理人調查，提供財務憑證證明財產獨立性;

　　事后救濟：若被認定財產混同，可嘗試通過審計、證人證言等方式補救，或與債權人協商債務重組。

　　結語

　　夫妻公司破產時，債務處理需平衡公司獨立法人地位與股東有限責任原則。通過規范財務制度、積極配合破產程序，夫妻股東可最大限度降低法律風險，實現債務的合法合規處理。