破產程序啟動后，企業簽訂的合同還有效嗎?——2025年最新司法實踐解析

　　企業破產程序啟動后，其民事行為能力是否受限?新簽訂的合同是否具有法律效力?2025年《企業破產法》修訂及最高人民法院相關司法解釋，對破產程序中合同效力的認定規則進行了重大調整。本文結合典型案例與法律條文，系統解析破產企業合同效力的認定標準與實務要點。

　　一、破產程序不同階段對合同效力的影響

　　1. 破產重整階段：經營自主權與債權人利益的平衡

　　根據《企業破產法》第七十三條，經法院批準，債務人可在管理人監督下自行管理財產和營業事務。此時簽訂的合同原則上有效，但需滿足以下條件：

　　程序合法性：需提前10日向債權人委員會報告重大財產處分行為;

　　結果公平性：不得損害其他債權人利益或設定個別清償。

　　典型案例：

　　在2025年江蘇省某房地產企業重整案中，管理人批準債務人簽訂《建設工程承包合同》繼續開發在建項目，法院認定該合同屬于“維持生產必需”，共益債務屬性明確，判決有效。

　　2. 破產清算階段：管理人中心主義原則

　　根據《企業破產法》第二十五條，法院受理破產申請后，企業法定代表人喪失對外代表權，合同簽訂權由管理人獨占行使。此時：

　　未經管理人授權的合同無效：如四川明某建材公司法定代表人擅自簽訂《債務和解補充協議》，被法院認定無效;

　　例外情形：共益債務合同(如新融資用于復工復產)可經法院批準后生效。

　　司法實踐要點：

　　管理人需在30日內決定是否追認債務人擅自簽訂的合同;

　　相對人可催告管理人追認，逾期未追認的視為拒絕。

　　二、合同效力認定的核心標準

　　1. 三維度審查法

　　根據2025年最高法《破產案件審理規程》，法院在認定合同效力時重點審查：

　　程序合法性：是否履行報告義務(如提前10日報告債權人委員會);

　　結果公平性：是否導致個別債權人優先受償;

　　內容合法性：是否符合《民法典》第143條關于民事法律行為有效的規定。

　　2. 特殊類型合同效力認定

　　經營必需合同：如原材料采購、設備租賃等直接關系持續經營的合同，原則上有效;

　　共益債務合同：符合《企業破產法》第四十二條規定的，自動納入共益債務;

　　可撤銷合同：個別清償合同、虛構債務合同等，管理人可依法撤銷。

　　典型案例：

　　某化工企業重整期間，控股股東通過關聯交易簽訂《技術轉讓合同》，以明顯低價獲取核心技術。法院適用《企業破產法》第三十三條，認定該合同構成“虛構債務”，判決無效并追究股東賠償責任。

　　三、實務操作建議

　　1. 對交易相對方的風險提示

　　盡職調查：通過全國企業破產重整案件信息網查詢企業破產狀態;

　　合同條款設計：明確約定“若債務人進入破產程序，本合同自動納入共益債務”;

　　爭議解決：約定仲裁條款或提交受理破產案件的法院管轄。

　　2. 對破產企業的合規建議

　　預重整階段：經多數債權人表決通過的協議，重整受理后自動延續;

　　管理人職責：對重大合同實行“備案+抽查”制度，對違規合同行使撤銷權;

　　信息披露：定期向法院報告財產狀況及業務進展，避免隱瞞債務。

　　四、最新立法動態與啟示

　　2025年《企業破產法》修訂新增以下規則：

　　預重整制度：允許企業在破產前通過預重整協商債務解決方案，保留核心技術崗位;

　　跨境破產協作：明確境外企業破產時，境內交易相對方合同效力的認定規則;

　　電子證據效力：微信記錄、郵件等可作為證明合同效力的證據。

　　典型案例：

　　在2025年上海市浦東新區法院審理的某外資企業破產案中，管理人通過“活封”方式保留企業核心資產，優先支付員工工資后，成功引入戰略投資者，實現企業重生。

　　結語

　　破產程序中合同效力的認定，本質是債務人經營自主權與債權人公平清償權的平衡。企業需建立“事前防范—事中控制—事后救濟”的全鏈條合規體系，交易相對方則應強化盡職調查與合同條款設計，方能在破產程序中實現風險可控與商業機會的兼得。