2025年企業破產重組后新簽合同法律效力全解析

　　企業破產重組是困境企業涅槃重生的關鍵法律程序，而重組期間新簽合同的法律效力問題，直接影響債權人利益保護與重組程序推進。2025年《企業破產法》修訂后，對重組期間企業民事行為能力作出更精準規范。本文結合最新司法解釋與典型案例，系統解析破產重組后新簽合同的效力認定規則。

　　一、法律框架：破產重組期間企業民事行為能力

　　1. 《企業破產法》的核心規定

　　根據2025年修訂的《企業破產法》第25條，自法院裁定受理破產申請之日起，企業法人喪失對財產與事務的管理處分權，由管理人全面接管。此時，企業法定代表人僅能代表公司參與訴訟，其對外簽訂合同需經管理人授權或法院批準。

　　2. 《民法典》的效力認定標準

　　《民法典》第143條明確，民事法律行為有效需滿足：

　　行為人具有相應民事行為能力;

　　意思表示真實;

　　不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。

　　破產重組期間，企業雖處于特殊階段，但法人資格依然存續，具備民事權利能力與行為能力。因此，新簽合同原則上有效，但需符合破產程序特別規定。

　　二、效力判定：有效與無效的邊界

　　1. 有效情形：符合法定程序與實質要件

　　案例佐證：

　　在某制造業企業破產重組案中，管理人授權法定代表人簽訂《原材料采購合同》，法院認定該合同有效。理由如下：

　　管理人已對合同條款進行合規審查;

　　合同履行有利于企業持續經營，符合重組目標;

　　合同內容未損害債權人利益。

　　實務要點：

　　管理人需對合同必要性、履行能力進行評估;

　　合同標的應與企業重組經營范圍相關;

　　需通過債權人會議決議或法院批準程序。

　　2. 無效情形：違反程序或損害利益

　　典型案例：

　　四川明某建材公司破產案中，法定代表人未經管理人授權，與債權人簽訂《債務和解補充協議》，法院判決該協議未生效。裁判要旨指出：

　　破產程序啟動后，法定代表人無權獨立簽署合同;

　　協議內容變更原重組計劃，損害新投資人利益;

　　違反《企業破產法》第25條關于管理人職權的規定。

　　無效情形歸納：

　　未經管理人授權或法院批準;

　　合同履行導致債務人財產不當減少;

　　存在欺詐、顯失公平等《民法典》規定的無效情形。

　　三、特殊類型合同效力認定

　　1. 繼續履行中的合同(《企業破產法》第18條)

　　對于破產申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同，管理人有權決定解除或繼續履行。若管理人選擇繼續履行，需與相對方簽訂補充協議，該協議效力受法律保護。

　　案例：

　　某房地產企業破產案中，管理人決定繼續履行《商品房預售合同》，并通知購房者交付尾款。法院認定該行為合法，購房者需按約履行付款義務。

　　2. 擔保合同效力

　　若新簽合同涉及為第三方提供擔保，需經債權人會議決議通過。未經決議的擔保合同，可能因違反《公司法》第16條而無效。

　　四、實務建議：風險防范與權利救濟

　　1. 對企業的合規指引

　　事前審查：新簽合同前，需由管理人進行合法性審查，重點評估合同必要性、履行能力及對重組計劃的影響。

　　程序合規：通過債權人會議決議或法院批準程序，留存書面授權文件。

　　信息披露：向相對方充分披露企業破產狀態，避免因信息不對稱導致合同無效。

　　2. 對債權人的救濟路徑

　　合同異議：若認為新簽合同損害自身利益，可向管理人提出書面異議，要求撤銷或變更合同。

　　訴訟救濟：對管理人決定不服的，可依據《企業破產法》第68條向法院申請撤銷。

　　損害賠償：若合同無效導致損失，可向法定代表人或管理人主張過錯賠償責任。

　　結語

　　2025年法律框架下，破產重組期間新簽合同的效力認定，需兼顧《民法典》的效力規則與《企業破產法》的特別程序。企業應嚴格遵循管理人主導原則，債權人則需積極行使監督權，共同維護破產程序的公平與效率。