夫妻離異時共同設立的公司該如何清算?法律角度的深度解析

　　一、夫妻公司清算的法定程序與特殊規則

　　(一)清算啟動的法定條件

　　根據2025年《民法典》婚姻家庭編解釋(二)及《公司法》相關規定，夫妻離婚時共同設立公司的清算需滿足以下條件：

　　公司無法繼續經營

　　若夫妻雙方無法就公司經營達成一致，且公司已停止運營或資不抵債，可依法啟動清算程序。例如，鹽城某夫妻二人公司因股權糾紛陷入僵局，法院最終裁定解散清算。

　　協商不成時的強制清算

　　若夫妻雙方無法協商一致，可依據《公司法》第183條，由債權人或股東申請法院強制清算。法院受理后，將指定清算組接管公司財產。

　　(二)清算程序的核心步驟

　　成立清算組

　　清算組由股東、董事或法院指定人員組成，負責接管公司財產、編制資產負債表及處理未了結事務。例如，南京某夫妻公司清算案中，清算組通過公開拍賣公司資產，實現債權人清償率提升。

　　財產分配與債務清償

　　清算財產需按法定順序分配：

　　第一順位：清算費用、職工工資及社保費用。

　　第二順位：稅款及其他社會保險費用。

　　第三順位：普通債權(如供應商欠款、銀行貸款)。

　　若夫妻公司資產不足以清償全部債務，普通債權人需按比例受償。

　　二、夫妻離婚時股權分割的實務操作

　　(一)股權分割的法定原則

　　根據《民法典》第1087條及最高人民法院相關解釋，夫妻離婚時股權分割需遵循以下原則：

　　協商優先

　　夫妻雙方可協商將股權轉讓給一方或第三方，并辦理工商變更登記。例如，上海某夫妻公司案中，雙方同意將股權轉讓給第三方，實現和平分割。

　　法院判決的特殊情形

　　若協商不成，法院可根據出資比例、貢獻度等因素判決股權歸屬。例如，北京某案例中，法院將夫妻公司股權平均分割，并要求一方補償另一方股權價值差額。

　　(二)特殊情形下的處理規則

　　夫妻公司被認定為“一人公司”

　　根據最高人民法院判例，若夫妻公司未提交財產分割證明，可能被視為實質“一人公司”，股東需對公司債務承擔連帶責任。例如，青島某夫妻公司案中，法院判決夫妻雙方對公司債務承擔連帶清償責任。

　　未實繳出資的股權分割

　　若夫妻一方未實繳出資，法院可能將股權折價，并由持股方補足出資后再行分割。例如，杭州某案例中，未實繳出資的股權被評估作價后，由持股方補償另一方相應款項。

　　三、典型案例與啟示

　　案例1：鹽城夫妻公司清算案

　　案情簡介：

　　張某與李某婚后共同設立一家貿易公司，離婚時公司已資不抵債。法院受理后，指定清算組進行資產清查，最終通過拍賣公司設備清償全部債務，剩余財產按股權比例分割。

　　啟示：

　　夫妻公司清算需嚴格遵循法定程序，確保債權人利益優先。

　　清算組的專業性對資產變現及債務清償至關重要。

　　案例2：青島夫妻公司連帶責任案

　　案情簡介：

　　王某與趙某婚后設立一家服裝公司，未提交財產分割證明。公司破產時，債權人要求夫妻雙方承擔連帶責任。法院認定公司為實質“一人公司”，判決雙方對公司債務承擔連帶清償責任。

　　啟示：

　　夫妻設立公司時，應簽訂財產分割協議并備案，避免被認定為“一人公司”。

　　股東需嚴格區分個人財產與公司財產，防止財產混同。