破產程序中違約金債權認定規則深度解析：2025最新司法標準與實務操作

　　在破產債權申報與確認環節，違約金條款的效力認定常成為爭議焦點。2025年《企業破產法》司法解釋(三)明確，違約金債權需經“雙重審查”——實體合法性審查與破產程序適配性審查。本文結合最高人民法院第34批指導性案例，系統解讀違約金債權在破產場景下的認定規則。

　　一、違約金債權的法律性質界定

　　根據《民法典》第585條，違約金分為“補償性違約金”與“懲罰性違約金”。在破產程序中，二者處理路徑截然不同：

　　補償性違約金：以實際損失為限，經管理人審核后可納入普通債權申報。需注意，2025年《全國法院破產審判工作會議紀要》規定，若合同約定的補償標準明顯高于實際損失30%，法院可依職權調整至合理范圍。

　　懲罰性違約金：以制裁違約行為為目的，原則上不予確認。但存在例外情形：當債務人存在主觀惡意(如故意拖欠貨款導致連鎖違約)，經債權人舉證，法院可酌情支持不超過本金10%的懲罰性賠償。

　　實務案例：某供應鏈企業破產案中，債權人主張合同約定的20%逾期付款違約金。法院最終認定，債務人逾期期間同類貸款市場報價利率(LPR)為3.85%，實際損失按LPR的1.3倍計算，超出部分不予支持。

　　二、破產申請受理后產生的違約金處理

　　根據《企業破產法》第46條，未到期債權在破產申請受理時視為到期，附利息債權自受理時停止計息。此規則對違約金條款產生“阻斷效應”：

　　計息類違約金：如“日萬分之五的逾期利息”，自破產受理日起停止計算。

　　履約類違約金：如“未完成采購量需支付合同總額10%的違約金”，若債務人已進入破產程序，管理人有權拒絕履行原合同，違約金條款自動失效。

　　爭議焦點：若債務人惡意拖延破產申請，導致違約金持續產生，債權人如何維權?

　　《九民紀要》第109條明確，債權人可主張債務人實際控制人承擔連帶責任，但需證明其存在“濫用破產程序逃廢債務”的主觀惡意。

　　三、關聯交易中的違約金認定難題

　　在集團企業破產中，母子公司間的違約金條款常被用作轉移利潤工具。2025年《公司法》修訂新增“關聯交易違約金實質審查規則”：

　　穿透式審查標準：管理人需核查交易背景、定價公允性、資金流向等要素，若發現違約金條款系事后補簽，可直接否決債權。

　　舉證責任倒置：當交易相對方為債務人控股股東或實控人時，由其承擔違約金合理性的舉證責任。

　　典型案例：某房地產集團破產案中，子公司向母公司申報1.2億元工程逾期違約金。法院經審查發現，母公司通過虛構工期延誤事實，將本應支付的工程款轉化為違約金，最終裁定不予確認。

　　四、跨境破產中的違約金處理規則

　　隨著跨境破產案件增多，違約金條款的準據法適用成為新挑戰。根據《涉外民事關系法律適用法》第41條：

　　合同準據法：若當事人約定適用中國法律，違約金認定標準參照國內法。

　　公共政策保留：若外國法規定的懲罰性違約金顯著高于我國標準(如美國合同中的“liquidated damages”)，法院可依《民法典》第8條“公序良俗原則”進行調整。

　　實務建議：跨國企業應在合同中明確約定“違約金上限條款”，如“不超過合同總額的5%”，以降低跨境破產中的法律風險。

　　結語：違約金債權認定的“三重平衡術”

　　破產程序中的違約金認定，需在債權人權益保護、債務人重生機會與商業合理性之間尋求平衡。債權人應摒棄“凡約必認”的慣性思維，管理人則需提升專業審查能力，共同推動破產制度的市場化法治化轉型。