長期股權投資破產清算全流程法律指南：從權屬確認到價值變現

　　在破產程序中，長期股權投資因其流動性低、權屬復雜等特點，成為資產處置的難點。根據《企業破產法》及最高院《破產案件審理指南》，管理人需建立“權屬核查-價值評估-變現處置”的三階處置體系。本文結合2025年最新司法實踐，系統解析長期股權投資的破產清算路徑。

　　第一章 股權投資的權屬核查

　　第一節 權屬證明文件審查

　　管理人應重點核查：

　　出資證明書：確認實際出資額與股權比例

　　股東名冊：核對工商登記與實際持股的差異

　　投資協議：審查特殊權利條款(如優先清算權、回購權)

　　在某上市公司破產案中，管理人通過核查銀行流水，發現股東存在1.2億元出資不實，依法追繳并納入破產財產。

　　第二節 隱名持股的穿透核查

　　對代持股權，需綜合運用：

　　書面代持協議

　　實際出資憑證

　　參與經營證據(如股東會決議簽字)

　　分紅記錄

　　最高院某判例確立“實質重于形式”原則，確認隱名股東的破產債權人身份。

　　第二章 股權價值的評估規則

　　第一節 評估方法選擇

　　根據股權性質差異化評估：

　　控股型股權：采用資產基礎法+收益法

　　參股型股權：優先適用市場法(參考近期交易案例)

　　特殊行業股權：引入專業評估機構進行專項評估

　　第二節 評估爭議解決

　　對評估結果有異議的，可按“復核-鑒定-訴訟”三級程序救濟：

　　10日內向評估機構書面申請復核

　　復核不符的，10日內向省級評估協會申請鑒定

　　對鑒定結論不服的，6個月內提起債權確認之訴

　　第三章 股權變現的實務路徑

　　第一節 協議轉讓優先

　　管理人可與意向方協商轉讓，但需注意：

　　交易價格不得低于評估值90%

　　需經債權人會議表決通過

　　重大資產處置需報法院批準

　　第二節 拍賣變價的特殊規則

　　網絡拍賣平臺：優先通過全國企業破產重整案件信息網進行

　　保留價設定：首拍保留價不低于評估值70%

　　流拍處理：二拍保留價可再降20%，三拍可作價變賣

　　第四章 特殊情形處理

　　第一節 對賭協議的履行

　　對附有業績補償條款的股權投資：

　　未到期對賭義務加速到期

　　已觸發補償的，作為普通債權清償

　　股權回購條款在破產程序中自動終止

　　第二節 跨境股權處置

　　涉及境外股權的，需履行：

　　外匯管理登記

　　跨境安全審查

　　稅務居民身份核查

　　第五章 風險防控建議

　　建立股權檔案：整理全生命周期文件

　　參與評估監督：選派債權人代表參與現場勘查

　　預留變現周期：控股股權處置需預留6-12個月

　　稅務籌劃：提前測算股權轉讓所得稅

　　第六章 典型案例解析

　　案例1：某上市公司破產案

　　事實：管理人將子公司股權拆分拍賣

　　處置：整體溢價35%成交，清償率提升至28%

　　啟示：專業化處置創造超額價值

　　案例2：某創投基金股權處置案

　　事實：對賭條款觸發股權回購

　　判決：確認回購義務作為普通債權

　　啟示：破產程序終止對賭協議履行

　　結語：專業賦能下的價值最大化

　　破產股權處置既是技術活，也是藝術活。管理人應當樹立“評估科學化+處置專業化”的理念，在法律框架內實現破產財產的保值增值，切實維護債權人合法權益。