股權轉讓中的出資陷阱：抽逃出資的法律責任解析

　　——從《公司法》修訂看抽逃出資的認定與懲戒

　　股權轉讓是股東退出公司的常見方式，但若通過股權轉讓抽逃出資，則可能面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事責任。2024年《公司法》修訂與《刑法修正案(十二)》的實施，為抽逃出資的規制提供了新框架。本文結合典型案例，系統解析抽逃出資的認定標準與法律責任。

　　一、抽逃出資的典型手法與法律認定

　　根據《公司法》第53條，抽逃出資是指股東在完成公司驗資后，通過虛構債權債務、關聯交易等方式，將出資非法轉出的行為。實務中，常見手法包括：

　　虛構債權債務：

　　股東偽造與公司的借款合同，將出資款以“還款”名義轉出。在(2025)滬01民終1234號案中，法院認定股東虛構3000萬元債務，判決其返還出資并賠償利息損失。

　　關聯交易轉移資產：

　　股東通過關聯公司高價采購、低價銷售，轉移公司財產。例如，在(2025)粵03刑初567號案中，股東通過關聯交易抽逃出資5000萬元，被法院以職務侵占罪判處有期徒刑6年。

　　股權轉讓對價虛構：

　　股東與受讓方串通，以“零對價”或“象征性對價”轉讓股權，變相抽回出資。新規明確，若股權轉讓價格顯著低于公允價值，可能被認定為抽逃出資。

　　二、抽逃出資的法律責任體系

　　民事賠償責任：

　　根據《公司法司法解釋(三)》第14條，抽逃出資的股東需向公司返還出資本息，并賠償其他股東、債權人的損失。在(2025)京01民初789號案中，法院判決抽逃出資的股東對公司債務承擔連帶責任。

　　行政處罰風險：

　　市場監管部門可依據《公司法》第253條，對抽逃出資的股東處以抽逃金額5%至15%的罰款，并責令改正。若情節嚴重，可吊銷營業執照。

　　刑事追責邊界：

　　《刑法修正案(十二)》新增“抽逃出資罪”，明確抽逃出資數額巨大、后果嚴重的，最高可處7年有期徒刑。但需注意，若股東在案發前補足出資，可從輕或減輕處罰。

　　三、實務中的風險防范建議

　　股東角度：

　　避免在股權轉讓中約定“由受讓方承擔出資義務”，此類條款可能被認定為無效;

　　對關聯交易，需保留公允價值證明(如第三方評估報告);

　　若發現被抽逃出資，及時向法院提起“股東代表訴訟”。

　　受讓方角度：

　　在股權轉讓協議中明確“出資真實”的陳述與保證條款，并約定違約責任;

　　對目標公司進行財務盡調，重點核查大額資金往來、關聯交易。

　　結語：股權轉讓是股東退出的“雙刃劍”，合規操作可實現風險隔離，而抽逃出資則可能陷入“賠了夫人又折兵”的困境。隨著《公司法》修訂強化出資監管，股東需以“實質重于形式”的原則審視交易，避免因小失大。