股東債權在破產程序中的受償位序解析

　　在破產清算程序中，股東債權與外部債權的清償順位之爭，始終是利益博弈的焦點。2025年第一季度全國法院受理的破產案件中，股東債權確認糾紛同比增長57.3%，暴露出三大核心爭議：股東債權性質的司法認定、劣后清償規則的適用邊界、特殊股東債權的處理規則。本文將穿透破產法的技術迷霧，構建股東債權受償位序的完整分析框架。

　　一、法律框架：股東債權的雙重屬性認定

　　名義債權與實質出資的界分：

　　根據《企業破產法》第113條，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依次清償職工債權、社保稅收債權、普通債權。股東債權原則上屬于普通債權，但需穿透審查債權實質。

　　在江蘇省南京市鼓樓區法院審理的某制造企業破產案中，股東主張的借款債權被認定為"名股實債"，法院將其認定為普通債權，按5%比例清償。

　　劣后清償規則的適用：

　　依據《司法解釋(十六)》第11條，股東因下列情形形成的債權，應劣后于普通債權清償：

　　股東欠繳出資

　　濫用股東權利導致公司利益受損

　　破產受理前一年內無償轉讓財產

　　在浙江省杭州市濱江區法院審理的某貿易公司破產案中，股東在破產前6個月將2000萬元借款轉為債權，法院認定構成"偏頗清償"，適用劣后清償規則。

　　二、實務要點：特殊股東債權的處理規則

　　資本金借款債權：

　　股東將注冊資本以借款形式抽回的，該債權應與欠繳出資抵銷。在廣東省深圳市福田區法院審理的某科技公司破產案中，股東主張的3000萬元借款債權，因與抽逃出資行為重合，被全額抵銷。

　　關聯交易債權：

　　依據《公司法》第23條，股東與公司進行不公允關聯交易的，管理人有權申請撤銷。在上海市浦東新區法院審理的某建筑公司破產案中，股東通過關聯交易形成的800萬元債權，因交易價格低于市場價30%，被法院撤銷。

　　讓與擔保債權：

　　股東以股權讓與擔保形式形成的債權，應認定為"讓與擔保權"，優先于普通債權受償。在北京市朝陽區法院審理的某金融機構破產案中，股東持有的讓與擔保股權拍賣款，在扣除費用后優先清償。

　　三、典型案例解析：司法裁判的最新動向

　　名股實債認定案：

　　案情：某能源公司股東主張1.2億元借款債權

　　裁判：天津市和平區法院穿透審查發現，該借款實為股權投資對價，認定構成"名股實債"，列為普通債權

　　啟示：股東債權需接受實質審查，形式要件非決定性因素

　　劣后清償適用案：

　　案情：某零售企業股東主張破產前9個月形成的1500萬元債權

　　裁判：重慶市渝中區法院認定該債權形成于破產臨界期，且無對價支付，適用劣后清償規則

　　啟示：破產臨界期內的股東債權將受到嚴格審查

　　四、風險防范建議

　　事前防范機制：

　　建立股東借款的"穿透審查"制度，確保交易對價公允

　　對重大關聯交易，提交股東會決議并留存公允性證據

　　程序參與策略：

　　積極參與債權人會議，對股東債權提出異議

　　申請法院指定審計機構，對股東債權進行專項審計

　　后續救濟途徑：

　　對確認的股東債權，可提起破產衍生訴訟

　　對管理人行為，可申請法院監督

　　結語：股東債權的體系化認知

　　股東債權在破產程序中的處理，本質上是資本維持原則與債權人保護的平衡藝術。債權人需樹立"穿透審查"理念，從債權形成到清償環節，構建閉環維權體系。建議建立"法律顧問+財務部門"的協同機制，對重大債權實行"全生命周期管理"。司法機關則應通過典型案例的裁判，逐步統一債權認定標準、清償順序規則，構建更趨公正的破產債權保護體系。