破產重整期間簽新合同，法律效力如何認定?——穿透式審判思維下的風險防控

　　破產重整作為企業挽救制度，其核心價值在于通過債務清理與經營調整實現重生。然而，重整期間債務人對外簽訂合同的效力認定，始終是司法實踐的爭議焦點。根據《企業破產法》第六十九條，債務人實施對債權人利益有重大影響的財產處分行為，需提前10日報告債權人委員會或法院。本文結合2025年最新司法判例，解析重整期間新簽合同的效力認定規則與風險防范策略。

　　一、法律效力認定的雙重標準

　　管理人決定模式

　　根據《企業破產法》第十八條，破產申請受理后，管理人對破產申請受理前成立而雙方均未履行完畢的合同有權決定解除或繼續履行。但對于重整期間新簽合同：

　　債務人自行管理：經法院批準，債務人可在管理人監督下自行管理財產與營業事務，新簽合同原則上有效;

　　管理人管理：需由管理人決定是否簽訂，債務人擅自簽訂的合同效力待定。

　　合同效力審查維度

　　法院在認定新簽合同效力時，采用“三維度審查法”：

　　程序合法性：是否履行報告義務(如提前10日報告債權人委員會);

　　實體正當性：合同內容是否符合重整計劃需要，是否存在利益輸送;

　　結果公平性：是否導致個別債權人清償或損害其他債權人利益。

　　二、效力認定的司法實踐類型化

　　有效情形

　　經營必需合同：如原材料采購、生產設備租賃等直接關系持續經營的合同;

　　共益債務合同：符合《企業破產法》第四十二條規定的共益債務特征(如新融資用于復工復產);

　　法院批準合同：經債權人會議通過或法院許可的重大合同。

　　可撤銷情形

　　個別清償合同：對個別債權人提供優先受償的合同，如高價回購特定債權人債權;

　　顯失公平合同：交易價格明顯偏離市場價值，損害破產財產的合同;

　　逃避債務合同：通過虛構交易轉移財產的合同。

　　效力待定情形

　　主要針對債務人未經管理人同意擅自簽訂的合同，相對人可催告管理人追認，逾期未追認的視為拒絕。

　　三、典型案例的裁判邏輯解析

　　正向案例：經營必要性的認定

　　在某房地產企業重整案中，管理人批準債務人簽訂《建設工程承包合同》繼續開發在建項目，法院認定該合同屬于“維持生產必需”，共益債務屬性明確，判決有效。

　　反向案例：利益輸送的穿透審查

　　某化工企業重整期間，控股股東通過關聯交易簽訂《技術轉讓合同》，以明顯低價獲取核心技術。法院適用《企業破產法》第三十三條，認定該合同構成“虛構債務”，判決無效并追究股東賠償責任。

　　爭議案例：預重整協議的效力銜接

　　在預重整階段簽訂的框架協議，重整受理后是否自動延續?最新判例顯示，法院將審查協議是否納入重整計劃草案，未經債權人會議表決的協議不產生強制效力。

　　四、風險防控的實務操作指南

　　債務人行為規范

　　建立合同簽訂內部審批流程，重整期間新簽合同必須經管理人書面同意;

　　對重大合同提前10日向債權人委員會報告，并留存書面記錄;

　　避免簽訂無對價合同或單方負擔義務的合同。

　　相對人盡調義務

　　交易相對方應通過全國企業破產重整案件信息網查詢企業破產狀態，并要求債務人提供：

　　法院批準自行管理的裁定書;

　　管理人出具的同意函;

　　債權人會議決議(如有)。

　　爭議解決條款設計

　　在合同中明確約定爭議解決方式為“提交受理破產案件的法院管轄”，并設置“若債務人進入破產程序，本合同自動納入共益債務”條款。

　　五、制度完善與立法建議

　　明確效力認定規則

　　建議最高法院出臺司法解釋，細化“經營必要性”“共益債務”的認定標準，減少同案不同判現象。

　　建立預重整協議銜接機制

　　規定預重整階段經多數債權人表決通過的協議，重整受理后自動延續，提升重整效率。

　　強化管理人監督職責

　　要求管理人對重整期間重大合同實行“備案+抽查”制度，對違規合同行使撤銷權。

　　結語

　　破產重整期間的新簽合同效力認定，本質是債務人經營自主權與債權人公平清償權的平衡藝術。通過程序正義與實體公正的雙重規制，既能防止債務人濫用重整程序逃避債務，又能避免“因噎廢食”阻礙企業自救。對于市場主體而言，唯有建立“事前防范—事中控制—事后救濟”的全鏈條合規體系，方能在破產重整的“生死場”中實現風險可控與商業機會的兼得。這一法律適用規則的完善，將為困境企業重生提供更可預期的法治環境。