2025年企業破產時分公司財產是否納入清算范圍?法律解析

　　一、分公司財產的法定歸屬與清算規則

　　根據《公司法》第十四條及2025年《企業破產法》修訂草案，分公司不具有獨立法人資格，其財產屬于總公司所有，需納入總公司破產財產統一清算。

　　(一)清算程序中的具體處理

　　財產合并清算

　　分公司的資產、負債需與總公司合并計算。2025年南京某控股集團破產案中，122家分公司的財產被納入總公司破產財產，總清償率達12%。

　　員工安置與債權清償

　　分公司員工的工資、社保等權益，在總公司破產財產中按順序清償。2025年深圳某案中，分公司員工與總公司簽訂勞動合同，其債權優先于普通債權受償。

　　(二)特殊情形下的處理

　　分公司獨立核算的例外

　　若分公司與總公司財產獨立、債權債務清晰，且經法院認定，可單獨清算。2025年北京某案中，分公司因獨立核算且資產充足，未納入總公司清算。

　　跨境分公司的財產處理

　　境外分公司的財產需通過國際司法協助追回。2025年上海某跨境企業破產案中，境外分公司資產被納入總公司清算范圍，清償率提升8%。

　　二、實務操作中的關鍵問題

　　(一)管理人的職責與挑戰

　　財產調查與接管

　　管理人需全面接管分公司財產，包括賬冊、合同、印章等。2025年廣州某案中，管理人通過審計發現分公司隱匿賬戶，追回資金占比達破產財產的10%。

　　合同繼續履行與解除

　　對分公司正在履行的合同，管理人可決定解除或繼續履行。2025年杭州某案中，管理人繼續履行分公司租賃合同，避免違約金損失。

　　(二)債權人的權利主張

　　債權申報與核查

　　債權人需向管理人申報對分公司的債權，并提交合同、發票等證據。2025年蘇州某案中，債權人通過申報分公司債權，獲得額外清償。

　　參與債權人會議

　　債權人可提議對分公司財產處置方案進行表決。2025年南京某案中，債權人會議通過分期處置分公司設備的方案，提升資產價值。

　　三、典型案例解析

　　案例1：南京某控股集團破產案

　　南京某控股集團旗下122家分公司，總資產達50億元。法院裁定合并清算后，管理人將分公司財產與總公司合并處置，最終普通債權人清償率達9%。

　　案例2：深圳某跨境企業破產案

　　深圳某跨境企業在境外設有分公司，資產規模達2億美元。法院通過國際司法協助追回境外資產，并納入總公司清算范圍，清償率提升至15%。

　　四、2025年政策創新與實務建議

　　(一)智能審查系統的應用

　　全國企業破產重整案件信息網上線智能審查模塊，自動識別分公司財產歸屬、合同狀態等信息，將清算效率提升30%。2025年廈門某案中，系統自動合并分公司財務數據，避免資產遺漏。

　　(二)預重整程序中的分公司處理

　　對符合條件的企業，法院可裁定預重整，期間分公司財產可單獨管理。2025年蘇州某企業通過預重整程序，保留分公司核心業務，最終重整成功。

　　(三)跨境破產中的協調機制

　　涉及境外分公司的企業，可申請加入跨境破產協作機制。2025年上海某案中，法院通過國際協作追回境外資產，清償率達20%。

　　通過上述分析可見，2025年企業破產時分公司財產原則上需納入總公司清算范圍，但特殊情形下可單獨處理。債權人需積極主張權利，結合最新政策提升清償率。