清算期間公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)處置：2025年最新法律實(shí)務(wù)解析

　　公司清算期間，能否進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)處置?這一問題涉及《公司法》與《企業(yè)破產(chǎn)法》的交叉適用，實(shí)務(wù)中爭議較大。2025年法律修訂進(jìn)一步明確了清算期間公司的法律地位與行為規(guī)范，本文結(jié)合最新案例，系統(tǒng)解析清算期間公司轉(zhuǎn)讓的合法性與操作路徑。

　　法律依據(jù)與核心規(guī)則

　　清算期間公司法律地位

　　公司存續(xù)狀態(tài)：清算期間，公司法人資格繼續(xù)存在，但不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動;

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法性：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，可依法進(jìn)行(《公司法》第七十一條、第一百四十一條)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則

　　有限責(zé)任公司：

　　股東之間可相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán);

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　股份有限公司：

　　發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份的25%。

　　資產(chǎn)處置規(guī)范

　　清查與評估：管理人需全面清查資產(chǎn)，聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)評估價(jià)值;

　　處置方式：優(yōu)先采用公開拍賣(京東拍賣、阿里拍賣為指定平臺)，也可協(xié)議轉(zhuǎn)讓或拆分拍賣;

　　所得款項(xiàng)分配：按法定順序清償債務(wù)，不足清償時(shí)按比例分配。

　　實(shí)務(wù)操作指南

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作流程

　　內(nèi)部決議：召開股東會，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

　　通知與同意：向其他股東發(fā)出書面通知，征求同意轉(zhuǎn)讓的意見;

　　簽訂協(xié)議：與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式等條款;

　　變更登記：向工商部門申請變更登記，提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議等材料。

　　資產(chǎn)處置注意事項(xiàng)

　　公開透明：通過媒體或交易平臺發(fā)布處置公告，吸引潛在買家;

　　合法合規(guī)：避免暗箱操作，確保資產(chǎn)以合理價(jià)格變現(xiàn);

　　特殊資產(chǎn)處理：

　　知識產(chǎn)權(quán)：需經(jīng)專業(yè)評估，可通過拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓;

　　不動產(chǎn)：需經(jīng)法院批準(zhǔn)，方可進(jìn)行處置。

　　特殊情形處理

　　跨境破產(chǎn)：

　　境外破產(chǎn)裁決可獲承認(rèn)與協(xié)助，債權(quán)人可參與跨境債權(quán)分配;

　　跨境資產(chǎn)處置需通過商務(wù)部門備案的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

　　金融債權(quán)：

　　金融機(jī)構(gòu)可協(xié)商債轉(zhuǎn)股，優(yōu)先于普通債權(quán)受償;

　　金融債權(quán)處置需符合監(jiān)管要求。

　　典型案例分析

　　案例一：某環(huán)保工程有限公司破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)和解案

　　案情簡介：某環(huán)保工程有限公司被裁定破產(chǎn)清算后，管理人通過公開拍賣處置資產(chǎn)，并與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，普通債權(quán)清償率達(dá)89.16%。

　　法律啟示：

　　公開拍賣是資產(chǎn)處置的首選方式，確保公平公正;

　　和解程序可有效提高債權(quán)清償率，減少司法程序空轉(zhuǎn)。

　　案例二：某現(xiàn)代農(nóng)業(yè)公司執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)重整案

　　案情簡介：某現(xiàn)代農(nóng)業(yè)公司因關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保糾紛陷入困境，法院通過“執(zhí)破融合”機(jī)制，推動預(yù)重整高效形成重整計(jì)劃草案，最終實(shí)現(xiàn)債務(wù)停息止付、資產(chǎn)解封。

　　法律啟示：

　　“執(zhí)破融合”機(jī)制可有效銜接執(zhí)行與破產(chǎn)程序，提高債務(wù)清理效率;

　　預(yù)重整制度為困境企業(yè)提供了重生機(jī)會，保留了核心技術(shù)人才。

　　結(jié)語

　　清算期間公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)處置需嚴(yán)格遵循法律程序，平衡各方利益。2025年法律修訂進(jìn)一步明確了操作規(guī)則，實(shí)務(wù)中，企業(yè)應(yīng)主動合規(guī)，債權(quán)人需積極監(jiān)督，共同推動清算程序公平、高效進(jìn)行。