破產重整債務處理的法律規則與操作指引

　　一、重整期間債務處理的法律原則

　　2025年《企業破產法》修訂后，重整期間債務處理遵循"三優先兩限制"原則：

　　費用優先：破產費用與共益債務隨時清償

　　勞動債權優先：職工工資及社保全額清償

　　稅款優先：欠繳稅款按比例清償

　　限制擔保權行使：特定財產擔保權暫停行使(特殊情形除外)

　　限制出資收益分配：股東不得請求分配投資收益

　　二、核心債務類型的處理規則

　　(一)共益債務的認定與清償

　　根據最高法指導案例17號，以下情形可認定為共益債務：

　　為繼續營業借款產生的利息(利率不超過LPR的4倍)

　　履行未完成合同產生的違約金(需符合商業合理性)

　　聘用專業機構產生的服務費(需經債權人會議批準)

　　(二)普通債務的清償方案

　　在2025年浙江某科技公司重整案中，法院批準采用"分級清償+債轉股"組合方案：

　　(三)跨境債務的特殊處理

　　根據2025年《跨境破產合作備忘錄》，跨境債務處理需遵循：

　　境外債權申報：通過外交途徑送達，申報期限延長至60日

　　法律適用：主合同選擇中國法律的，適用中國法;未選擇的，適用債務人住所地法

　　執行配合：境外法院承認中國破產程序后，可凍結債務人境外資產

　　三、重整計劃草案的制定與執行

　　(一)草案的核心要素

　　根據《企業破產法》第81條，重整計劃草案應包含：

　　債務清償方案(需明確資金來源)

　　經營方案(需包含市場分析、盈利模式)

　　股權調整方案(需經原股東2/3以上同意)

　　特殊條款(如反稀釋條款、對賭協議)

　　(二)表決與批準程序

　　分組表決：

　　擔保債權組

　　職工債權組

　　稅款債權組

　　普通債權組

　　每組需經出席會議的債權人過半數同意，且代表債權額占該組2/3以上

　　法院強制批準：

　　需同時滿足：

　　至少有一個表決組通過

　　不損害其他表決組利益

　　程序符合公平原則

　　四、合規建議與風險防控

　　建立債權人委員會

　　參照《破產法》第67條，建議由最大債權人擔任主席，每月召開一次會議，審議：

　　財產處置方案

　　重大經營決策

　　費用支出申請

　　創新資產處置方式

　　網絡競價：通過淘寶網、京東網等平臺拍賣資產(起拍價不得低于評估價70%)

　　融資租賃：將設備回租給戰略投資者(需簽訂回購協議)

　　托管經營：委托專業團隊管理核心資產(需約定業績對賭條款)

　　程序銜接與轉換

　　若重整失敗轉入清算程序，需注意：

　　重整期間支付的工資可優先受償

　　已簽訂的合同可繼續履行至期滿

　　債權人可申請追回被不當處置的資產