上市公司破產(chǎn)程序流程：2025年最新規(guī)定與實務指引

　　一、上市公司破產(chǎn)程序的特殊性

　　根據(jù)2025年《企業(yè)破產(chǎn)法》《證券法》及交易所規(guī)則，上市公司破產(chǎn)程序因涉及公眾投資者利益，具有以下特殊性：

　　(一)法律適用層級

　　《企業(yè)破產(chǎn)法》的核心地位

　　程序框架：上市公司破產(chǎn)需遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的重整、和解、清算三大程序，與普通企業(yè)破產(chǎn)程序一致。

　　特殊規(guī)則：上市公司破產(chǎn)需同時遵守《證券法》關(guān)于信息披露、投資者保護的規(guī)定(如2025年深交所某案例)。

　　交易所規(guī)則的補充

　　信息披露要求：上市公司申請破產(chǎn)需及時披露破產(chǎn)申請、法院受理、管理人指定、債權(quán)人會議等關(guān)鍵節(jié)點信息(如《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.11.4條)。

　　交易權(quán)限限制：破產(chǎn)期間，上市公司股票需實施退市風險警示(*ST)，并暫停重大資產(chǎn)重組(如2025年創(chuàng)業(yè)板某案例)。

　　(二)主體特殊性

　　管理人指定規(guī)則

　　資質(zhì)要求：上市公司破產(chǎn)管理人需具備證券從業(yè)資格，且熟悉資本市場規(guī)則(如2025年南京中院某案例指定某券商作為管理人)。

　　職責擴展：管理人需協(xié)助上市公司履行信息披露義務，并協(xié)調(diào)與證監(jiān)會、交易所的溝通(如2025年北京中院某案例)。

　　債權(quán)人會議組成

　　債權(quán)人類型：除普通債權(quán)人外，上市公司破產(chǎn)還需考慮證券投資者(如股票質(zhì)押權(quán)人)、員工債權(quán)人(如股權(quán)激勵對象)的特殊訴求。

　　表決機制：重大事項(如重整計劃草案)需經(jīng)出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上(《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十四條)。

　　二、上市公司破產(chǎn)程序流程詳解

　　(一)破產(chǎn)申請與受理

　　申請主體與材料

　　債權(quán)人申請：需提交債權(quán)憑證、債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏淖C據(jù)(如執(zhí)行終本裁定)、上市公司基本情況說明等材料。

　　債務人申請：需提交董事會決議、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、職工安置方案等材料(如2025年杭州中院某案例)。

　　法院審查與受理

　　審查重點：法院重點審查債務人是否具備破產(chǎn)原因(如資產(chǎn)不足以清償全部債務)、是否存在轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等惡意破產(chǎn)情形。

　　受理決定：法院裁定受理破產(chǎn)申請后，需同時指定管理人，并在5日內(nèi)通知已知債權(quán)人，通過全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)公告(《企業(yè)破產(chǎn)法》第十四條)。

　　(二)破產(chǎn)程序關(guān)鍵階段

　　管理人接管與財產(chǎn)調(diào)查

　　接管范圍：管理人需接管債務人全部財產(chǎn)、印章、賬簿、文書等資料，并調(diào)查債務人財產(chǎn)狀況(《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條)。

　　財產(chǎn)保全：管理人可向法院申請對債務人財產(chǎn)進行保全，防止財產(chǎn)流失(如2025年廣州中院某案例)。

　　債權(quán)申報與審查

　　申報期限：債權(quán)人應自法院公告之日起30日內(nèi)申報債權(quán)，提交債權(quán)合同、對賬單、擔保文件等證據(jù)。

　　審查標準：管理人需核查債權(quán)真實性、合法性，并編制債權(quán)表提交債權(quán)人會議核查(《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十七條)。

　　債權(quán)人會議與程序推進

　　第一次債權(quán)人會議：由法院召集，審議管理人執(zhí)行職務報告、債務人財產(chǎn)狀況報告、債權(quán)核查結(jié)果等事項。

　　后續(xù)會議：根據(jù)程序需要召開，審議重整計劃草案、和解協(xié)議、財產(chǎn)分配方案等重大事項(《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十二條)。

　　(三)破產(chǎn)程序終結(jié)與注銷

　　重整程序成功

　　重整計劃執(zhí)行：債務人需按重整計劃清償債務、調(diào)整經(jīng)營方案，管理人監(jiān)督執(zhí)行情況。

　　程序終結(jié)：重整計劃執(zhí)行完畢后，法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，上市公司恢復交易或重組(如2025年深圳中院某案例)。

　　清算程序終結(jié)

　　財產(chǎn)分配：管理人按債權(quán)人會議通過的分配方案清償債務，優(yōu)先順序為：職工工資、社保費用、稅款、普通債權(quán)(《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條)。

　　注銷登記：清算結(jié)束后，管理人向公司登記機關(guān)申請注銷登記，上市公司終止上市(如2025年上海中院某案例)。

　　三、2025年最新政策動態(tài)與實務建議

　　(一)立法修訂要點

　　預重整制度完善

　　《江蘇省企業(yè)預重整工作指引(2025年修訂)》規(guī)定，上市公司在正式破產(chǎn)前可進入預重整期，與債權(quán)人、戰(zhàn)略投資者協(xié)商重整計劃草案，相關(guān)協(xié)議在破產(chǎn)程序啟動后仍具有約束力(如2025年蘇州工業(yè)園區(qū)某案例)。

　　跨境破產(chǎn)協(xié)作加強

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于開展跨境破產(chǎn)試點工作的意見》，上市公司涉及跨境資產(chǎn)的，管理人可申請承認外國破產(chǎn)程序，實現(xiàn)全球資產(chǎn)統(tǒng)一處置(如2025年南京中院某案例)。

　　(二)實務操作指引

　　管理人履職要點

　　信息披露義務：管理人需定期通過指定媒體披露破產(chǎn)進展，包括財產(chǎn)調(diào)查結(jié)果、債權(quán)人會議召開時間、重大事項決策等。

　　投資者關(guān)系維護：管理人應設立投資者咨詢專線，解答股票質(zhì)押、股權(quán)激勵等特殊債權(quán)人的疑問(如2025年杭州中院某案例)。

　　債權(quán)人維權(quán)策略

　　債權(quán)申報優(yōu)化：債權(quán)人可通過“全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”在線申報債權(quán)，并實時查詢申報進度。

　　重整計劃參與：債權(quán)人可積極參與重整計劃制定，提出經(jīng)營方案調(diào)整建議，爭取更高清償率(如2025年廣州中院某案例債權(quán)人通過重整計劃獲償60%債權(quán))。

　　結(jié)語

　　上市公司破產(chǎn)程序因涉及公眾投資者利益，需同時遵守《企業(yè)破產(chǎn)法》《證券法》及交易所規(guī)則，流程包括申請、受理、管理人接管、債權(quán)申報、債權(quán)人會議、重整/清算、終結(jié)等階段。2025年最新政策強化了預重整制度與跨境破產(chǎn)協(xié)作，管理人應依法履職，債權(quán)人可通過積極參與程序維護權(quán)益，確保破產(chǎn)程序公平高效推進。