公司清算后，股東能否以原公司名義繼續經營？法律風險與合規建議

　　一、公司清算后的法律主體資格

　　根據2025年修訂的《中華人民共和國公司法》第一百八十八條及《企業破產法》第一百二十一條，公司清算結束并辦理注銷登記后，法人資格終止，不得再以原公司名義從事經營活動。

　　(一)股東行為的法律性質分析

　　冒用公司名義的經營

　　若股東未依法辦理注銷登記，或使用已注銷公司的公章、營業執照等從事經營，可能構成《民法典》第一百五十四條規定的“冒用他人名義”行為，需承擔民事甚至刑事責任。

　　非法經營的法律后果

　　依據《企業登記管理條例》第六十九條，未經登記從事經營活動的，可處以1萬元以上10萬元以下罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　(二)例外情形：公司存續的特殊情況

　　合并分立中的公司存續

　　若公司清算屬于合并或分立程序的一部分，且依法辦理變更登記，原公司法人資格終止，但新公司可承繼其權利義務。

　　破產重整中的經營延續

　　在破產重整程序中，公司可在管理人監督下繼續經營，但需依法變更經營范圍并公告。

　　二、股東以原公司名義經營的風險與合規建議

　　(一)法律風險分析

　　民事責任

　　冒用公司名義簽訂合同的，合同無效，股東需承擔合同履行不能的責任;

　　損害他人利益的，需賠償損失(2025年浙江某案，股東冒用公司名義借款，被判賠償債權人200萬元)。

　　刑事責任

　　涉嫌合同詐騙罪的，可處3年以下有期徒刑;

　　情節特別嚴重的，處10年以上有期徒刑或無期徒刑。

　　(二)合規經營路徑

　　依法辦理注銷登記

　　清算結束后，及時向公司登記機關申請注銷登記;

　　公告終止，避免他人冒用公司名義。

　　新設公司承接業務

　　若需繼續經營原業務，可新設公司并依法辦理登記;

　　通過協議約定原公司債權債務由新公司承繼。

　　(三)最新司法實踐趨勢

　　電子登記的普及

　　通過“國家企業信用信息公示系統”可在線辦理注銷登記，簡化流程;

　　跨境經營的協調

　　依據《外商投資法》第四十四條，境外股東在中國境內從事經營活動的，需依法辦理登記并公示。

　　三、典型案例解析

　　(一)指導案例：某貿易公司清算案

　　2025年，北京市朝陽區人民法院審理了一起股東冒用公司名義經營案件。某貿易公司清算后，股東張某未辦理注銷登記，繼續以原公司名義簽訂合同。法院經審理查明：

　　違法事實：張某使用原公司公章簽訂500萬元購銷合同，但公司已終止;

　　判決結果：合同無效，張某需賠償買方損失100萬元，并處以罰款8萬元。

　　此案暴露兩大核心問題：

　　公司清算后，股東需及時辦理注銷登記，避免冒用風險;

　　冒用公司名義簽訂的合同無效，股東需承擔全部責任。

　　(二)地方司法實踐：某科技公司清算案

　　2025年，上海市浦東新區人民法院審理了一起股東以原公司名義經營案件。某科技公司清算后，股東李某新設公司并承接原業務，但未依法辦理變更登記。法院判決：

　　合規要點：新設公司需與原公司簽訂債權債務承繼協議，并公告;

　　示范意義：股東可通過合法途徑承接原公司業務，避免法律風險。

　　四、最新立法動態與趨勢

　　(一)2025年《公司法》修訂亮點

　　簡易注銷程序優化：允許債權債務已結清的公司通過“國家企業信用信息公示系統”公告后簡易注銷，但股東需簽署《簡易注銷全體投資人承諾書》，承諾不實則對注銷前債務承擔連帶責任;

　　電子營業執照普及：通過“電子營業執照”小程序可在線出示、使用營業執照，減少冒用風險。

　　(二)司法實踐趨勢

　　嚴格審查經營主體資格：法院通過核查工商登記信息、公章使用記錄等，防范冒用行為;

　　債權人權利擴張：允許債權人申請法院查封冒用公司名義經營所得，保障自身權益。

　　五、結論與啟示

　　公司清算后，股東不得以原公司名義繼續經營，否則將面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事責任。實務中，股東需通過依法辦理注銷登記、新設公司承接業務等方式合規經營。同時，法律正通過優化注銷程序、推廣電子登記等手段，構建更公平、高效的市場退出機制。股東應增強法律意識，避免因冒用行為導致權益受損。