公司清算并注銷后債務怎么辦?對方已破產債務要怎樣要?

　　在商業實踐中，公司清算并注銷是市場主體退出市場的重要方式。然而，公司注銷后，其債務問題往往成為債權人關注的焦點。本文結合2025年最新修訂的《中華人民共和國公司法》及《企業破產法》，系統梳理公司清算并注銷后的債務處理規則，為債權人提供追討債務的法律路徑。

　　一、公司注銷后的法律后果：債務是否隨之消滅?

　　根據《民法典》第七十條及2025年司法解釋，公司注銷后，其法人資格終止。然而，公司注銷前的債務并不會因此消失，而是需要由清算組或股東、實際控制人承繼。具體來說：

　　清算組承繼：如果公司注銷前成立了清算組，那么清算組將負責清理公司債權債務，并處理公司剩余財產。在此過程中，清算組需要繼續履行公司注銷前的債務義務，或者與債權人協商解決債務履行問題。

　　股東或實際控制人承繼：如果公司注銷前未成立清算組，那么公司注銷后的債務將由股東或實際控制人承繼。這意味著股東或實際控制人需要繼續履行債務義務，或者與債權人協商解決債務履行問題。

　　二、股東的責任：未依法清算的法律后果

　　1. 通知與公告義務

　　清算組或股東、實際控制人在承繼公司債務后，需要履行通知與公告義務。具體來說，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。若清算組未依法履行通知或公告義務，導致債權人未及時申報債權，債權人可要求清算義務人(通常為股東)承擔賠償責任。

　　2. 虛假清算的法律責任

　　如果清算組或股東、實際控制人在清算過程中存在虛假清算行為，如承諾“公司債務已清償完畢”但實際未履行，那么將構成虛假清算。根據法律規定，虛假清算的法律后果嚴重，可能需要承擔民事責任甚至刑事責任。例如，股東在清算報告中虛假陳述，導致債權人損失，可能需要承擔賠償責任;情節嚴重的，還可能構成犯罪，被追究刑事責任。

　　三、債權人的追討路徑：如何實現債權?

　　1. 申請撤銷注銷登記

　　若公司注銷程序存在瑕疵，如未依法清算即注銷，債權人可向公司登記機關申請撤銷注銷登記，恢復公司法人資格后繼續追責。

　　2. 起訴清算義務人

　　債權人可將清算組成員(通常為股東)列為被告，要求其承擔債務責任。根據《公司法解釋二》第十九條，股東因虛假清算或惡意注銷承擔連帶責任的，法院應予支持。

　　3. 追究股東連帶責任

　　若股東存在虛假清算或惡意注銷行為，債權人可依據《公司法解釋二》第十九條等規定，主張股東承擔連帶責任。

　　四、2025年新規對債權人追討債務的影響

　　1. 電子清算報告的效力提升

　　2025年《公司法》明確電子清算報告與紙質報告具有同等法律效力，但需通過區塊鏈存證平臺備案。這一規定提升了電子清算報告的證據效力，使得清算過程更加透明、可信。

　　2. 舉證責任倒置的適用

　　在清算責任糾紛中，債權人主張股東未履行清算義務的，只需提供初步證據，而股東需要自證已依法清算。這一規定減輕了債權人的舉證負擔，使得股東更加難以逃避清算責任。

　　五、實務操作建議：債權人如何高效追討債務?

　　1. 及時收集證據

　　債權人需及時收集與公司簽訂的合同、轉賬記錄、對賬單等證據，以證明債權的存在和金額。同時，債權人還需關注公司的清算程序，收集清算組或股東未依法履行清算義務的證據。

　　2. 積極參與清算程序

　　債權人需積極參與公司的清算程序，關注清算組的工作進展，對清算報告提出異議。同時，債權人還可申請參加債權人會議，行使表決權，維護自身合法權益。

　　3. 選擇合適的追責路徑

　　債權人可根據具體情況選擇合適的追責路徑。例如，若公司注銷程序存在瑕疵，債權人可申請撤銷注銷登記;若股東存在虛假清算行為，債權人可起訴股東要求承擔連帶責任。

　　結語

　　公司清算并注銷后，債務問題并不會隨之消失。債權人需積極行使法定權利，通過申請撤銷注銷登記、起訴清算義務人、追究股東連帶責任等途徑來維護自身權益。同時，股東也需依法履行清算義務，避免虛假清算等違法行為，以免承擔法律責任。在2025年《公司法》修訂背景下，法律正通過舉證責任倒置、電子清算報告等制度創新，為債權人提供更有力的保護。