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          虛假破產清算案中股東未繳注冊資本的責任追究路徑

          時間:2025-07-08 10:01:40 來源: 作者:

             虛假破產清算案中股東未繳注冊資本的責任追究路徑

            一、虛假破產與股東出資責任的關聯性

            根據2025年最新修訂的《中華人民共和國刑法》第162條之二,虛假破產罪的核心要件包括"隱匿財產、承擔虛構債務或以其他方式轉移財產,實施虛假破產,嚴重損害債權人利益"。在司法實踐中,股東未繳注冊資本往往成為虛假破產的重要手段。例如,在鄭州市中原區法院審理的某化工公司破產案中,股東通過0元股權轉讓、延長出資期限等方式,試圖規避出資義務,最終被法院認定為"濫用認繳機制、逃避債務",適用出資加速到期規則。

            (一)股東出資義務的法定性

            《公司法》第28條

            明確規定股東有按期足額繳納出資的義務,未履行出資義務的股東需向已足額出資的股東承擔違約責任,同時對公司債務承擔補充賠償責任。

            《企業破產法》第35條

            規定人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,不受出資期限限制。

            (二)虛假破產中股東責任的特殊情形

            出資期限加速到期的適用

            根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第6條,當公司作為被執行人的案件窮盡執行措施無財產可供執行時,即使出資期限未屆滿,股東也需提前履行出資義務。例如,北京西城法院首例非破產情形下股東出資加速到期案中,法院直接適用新《公司法》第54條,判決股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任。

            股權轉讓中的責任承擔

            若股東在破產前轉讓股權,受讓人對此知情的,可依據《公司法司法解釋三》第18條,要求轉讓人與受讓人承擔連帶責任。東莞市第一人民法院審理的某銫公司案例中,法院認定轉讓人在未履行出資義務的情況下轉讓股權,需對債務承擔補充責任。

            二、追究股東責任的司法程序

            (一)訴訟主體的確定

            管理人作為起訴主體

            根據《企業破產法》第25條,管理人負有追收債務人財產的職責,可代表破產企業向未繳出資的股東提起訴訟。

            債權人直接起訴

            債權人可依據《公司法司法解釋二》第20條,以自己名義直接要求未繳出資的股東承擔補充賠償責任,但需證明公司已無財產可供執行。

            (二)證據收集與訴訟策略

            核心證據清單

            公司章程與出資協議:證明股東認繳出資的金額與期限。

            股權轉讓記錄:若存在股權轉讓,需調取工商變更登記資料。

            財務審計報告:顯示公司資本實繳情況與資金流向。

            執行終本裁定:證明公司已無財產可供執行,觸發加速到期條件。

            訴訟時效與管轄

            時效:依據《民法典》第188條,訴訟時效為3年,自債權人知道或應當知道權利受損之日起計算。

            管轄:由破產企業住所地中級人民法院管轄,涉及股權轉讓的,可依據《民事訴訟法》第26條由公司住所地法院管轄。

            三、法律責任與處罰案例

            (一)民事責任

            補充賠償責任

            在某科技公司破產案中,法院判決原股東閆某甲、賈某某在未出資的5000萬元范圍內,對破產債務承擔連帶清償責任。

            信用懲戒

            根據《全國法院破產審判工作會議紀要》,未履行出資義務的股東將被列入失信名單,限制高消費與出境。

            (二)刑事責任

            虛假破產罪的認定

            若股東通過隱匿財產、虛構債務等方式實施虛假破產,且損害債權人利益達50萬元以上,將依據《刑法》第162條之二追究刑事責任。例如,某房企通過虛假集資非法吸儲被追究刑責,主管人員被判處5年有期徒刑。

            妨害清算罪的疊加處罰

            在破產過程中隱匿會計賬簿、轉移財產的,可能同時構成《刑法》第162條的妨害清算罪,與虛假破產罪數罪并罰。

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