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          行業新聞

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          合伙企業出現哪些情形時,必須啟動法定清算程序?

          時間:2025-07-08 09:32:16 來源: 作者:

             合伙企業出現哪些情形時,必須啟動法定清算程序?

            一、法定清算事由的立法演進

            2025年修訂的《合伙企業法》第85條明確規定,合伙企業出現以下情形之一時,應當解散并進入清算程序:

            (一)約定解散事由

            合伙協議約定的經營期限屆滿

            如合伙協議約定經營期限為5年,期滿后合伙人未達成續期協議。

            合伙協議約定的解散條件成就

            例如,約定"企業連續兩年虧損"或"某合伙人退出"時解散。

            (二)法定解散情形

            合伙人喪失主體資格

            自然人合伙人死亡或被宣告死亡;

            法人合伙人被吊銷營業執照、責令關閉或撤銷。

            合伙人數量不達標

            普通合伙企業合伙人不足2人,有限合伙企業合伙人不足2人且無普通合伙人。

            合伙目的無法實現

            如政策變化導致合伙協議約定的業務被禁止。

            被依法吊銷營業執照

            因違法行為被市場監管部門撤銷登記。

            二、清算程序的啟動與實施

            (一)清算人的選任

            清算人的產生方式

            全體合伙人過半數同意:可指定1名或數名合伙人擔任清算人。

            法院指定:合伙人無法達成一致時,債權人可申請法院指定清算人。

            清算人的職責邊界

            清理企業財產,編制資產負債表;

            處理與清算相關的未了結事務;

            代表企業參與訴訟或仲裁。

            (二)清算程序的關鍵步驟

            通知與公告義務

            清算人應自確定之日起10日內通知已知債權人;

            60日內在省級以上報紙刊登公告。

            財產清償順序

            清算費用;

            職工工資、社會保險費用和法定補償金;

            繳納所欠稅款;

            清償債務;

            剩余財產按合伙協議約定分配(無約定則按出資比例)。

            普通合伙人的無限責任

            即使企業破產,普通合伙人仍需對未清償債務承擔無限連帶責任。

            三、特殊情形下的清算規則

            (一)合伙企業破產的特殊處理

            破產清算的申請主體

            債權人可依據《企業破產法》申請合伙企業破產;

            合伙企業自身可申請破產重整。

            破產對合伙人責任的影響

            有限合伙人責任以出資額為限;

            普通合伙人責任不因破產而免除。

            (二)跨境合伙企業的清算難題

            法律適用沖突

            涉及境外合伙人的清算,需依據《涉外民事關系法律適用法》選擇適用中國法或合伙人國籍國法律。

            外匯管制問題

            清算所得需通過外匯指定銀行辦理結匯,可能涉及稅務合規審查。

            四、實務操作中的風險防范

            (一)清算過程中的證據保留

            財務資料的完整性

            需保留賬簿、憑證、合同等原始文件,避免因證據缺失被認定為"故意銷毀會計憑證"。

            清算報告的公證

            為增強法律效力,清算報告可辦理公證,證明分配方案的合法性。

            (二)清算后的企業注銷

            工商注銷流程

            登報公告清算結果;

            提交清算報告、稅務清稅證明等材料;

            注銷營業執照及公章。

            稅務注銷的特殊要求

            需完成企業所得稅清算申報,并取得稅務部門出具的《清稅證明》。

            五、典型案例解析

            案例:某有限合伙企業債務糾紛案

            案情簡介

            A有限合伙企業因投資失敗負債5000萬元,普通合伙人B公司資不抵債,有限合伙人C個人已實繳出資。債權人D申請對企業進行破產清算。

            法院裁決要點

            有限合伙人C以其認繳的1000萬元為限承擔責任,超出部分無需清償;

            普通合伙人B公司需以全部財產清償剩余債務,其股東個人財產不受追索;

            企業破產不影響有限合伙人C的出資返還請求權。

            啟示

            合伙企業清算中,需嚴格區分普通合伙人與有限合伙人的責任邊界,避免責任混同。

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