您的位置:首頁 > 相關資訊 > 行業新聞
合伙企業出現哪些情形時,必須啟動法定清算程序?
時間:2025-07-08 09:32:16 來源: 作者:
合伙企業出現哪些情形時,必須啟動法定清算程序?
一、法定清算事由的立法演進
2025年修訂的《合伙企業法》第85條明確規定,合伙企業出現以下情形之一時,應當解散并進入清算程序:
(一)約定解散事由
合伙協議約定的經營期限屆滿
如合伙協議約定經營期限為5年,期滿后合伙人未達成續期協議。
合伙協議約定的解散條件成就
例如,約定"企業連續兩年虧損"或"某合伙人退出"時解散。
(二)法定解散情形
合伙人喪失主體資格
自然人合伙人死亡或被宣告死亡;
法人合伙人被吊銷營業執照、責令關閉或撤銷。
合伙人數量不達標
普通合伙企業合伙人不足2人,有限合伙企業合伙人不足2人且無普通合伙人。
合伙目的無法實現
如政策變化導致合伙協議約定的業務被禁止。
被依法吊銷營業執照
因違法行為被市場監管部門撤銷登記。
二、清算程序的啟動與實施
(一)清算人的選任
清算人的產生方式
全體合伙人過半數同意:可指定1名或數名合伙人擔任清算人。
法院指定:合伙人無法達成一致時,債權人可申請法院指定清算人。
清算人的職責邊界
清理企業財產,編制資產負債表;
處理與清算相關的未了結事務;
代表企業參與訴訟或仲裁。
(二)清算程序的關鍵步驟
通知與公告義務
清算人應自確定之日起10日內通知已知債權人;
60日內在省級以上報紙刊登公告。
財產清償順序
清算費用;
職工工資、社會保險費用和法定補償金;
繳納所欠稅款;
清償債務;
剩余財產按合伙協議約定分配(無約定則按出資比例)。
普通合伙人的無限責任
即使企業破產,普通合伙人仍需對未清償債務承擔無限連帶責任。
三、特殊情形下的清算規則
(一)合伙企業破產的特殊處理
破產清算的申請主體
債權人可依據《企業破產法》申請合伙企業破產;
合伙企業自身可申請破產重整。
破產對合伙人責任的影響
有限合伙人責任以出資額為限;
普通合伙人責任不因破產而免除。
(二)跨境合伙企業的清算難題
法律適用沖突
涉及境外合伙人的清算,需依據《涉外民事關系法律適用法》選擇適用中國法或合伙人國籍國法律。
外匯管制問題
清算所得需通過外匯指定銀行辦理結匯,可能涉及稅務合規審查。
四、實務操作中的風險防范
(一)清算過程中的證據保留
財務資料的完整性
需保留賬簿、憑證、合同等原始文件,避免因證據缺失被認定為"故意銷毀會計憑證"。
清算報告的公證
為增強法律效力,清算報告可辦理公證,證明分配方案的合法性。
(二)清算后的企業注銷
工商注銷流程
登報公告清算結果;
提交清算報告、稅務清稅證明等材料;
注銷營業執照及公章。
稅務注銷的特殊要求
需完成企業所得稅清算申報,并取得稅務部門出具的《清稅證明》。
五、典型案例解析
案例:某有限合伙企業債務糾紛案
案情簡介:
A有限合伙企業因投資失敗負債5000萬元,普通合伙人B公司資不抵債,有限合伙人C個人已實繳出資。債權人D申請對企業進行破產清算。
法院裁決要點:
有限合伙人C以其認繳的1000萬元為限承擔責任,超出部分無需清償;
普通合伙人B公司需以全部財產清償剩余債務,其股東個人財產不受追索;
企業破產不影響有限合伙人C的出資返還請求權。
啟示:
合伙企業清算中,需嚴格區分普通合伙人與有限合伙人的責任邊界,避免責任混同。
上一篇:個人獨資企業陷入財務困境,能否通過破產程序實現債務清理?
下一篇:返回列表
相關資訊
浩云動態RELATED
更多>>最新案例NEWS
更多>>2023-11-27
一般請律師打官司要多少錢?2024-10-25
遺產繼承紛爭:案例剖析與法律啟示2024-10-24
離婚財產分割中的遺產繼承權解析2024-08-06
工程合同糾紛法律解析案例:工程完工后對方以質量為由不付款2024-08-06
浩云律所助力企業破繭重生:成功代理廣告企業破產清算案2024-08-06
破產清算企業也有回旋余地?浩云律師助當事人成功破產重整保住資產