合伙企業出現哪些情形時，必須啟動法定清算程序？

　　一、法定清算事由的立法演進

　　2025年修訂的《合伙企業法》第85條明確規定，合伙企業出現以下情形之一時，應當解散并進入清算程序：

　　(一)約定解散事由

　　合伙協議約定的經營期限屆滿

　　如合伙協議約定經營期限為5年，期滿后合伙人未達成續期協議。

　　合伙協議約定的解散條件成就

　　例如，約定"企業連續兩年虧損"或"某合伙人退出"時解散。

　　(二)法定解散情形

　　合伙人喪失主體資格

　　自然人合伙人死亡或被宣告死亡;

　　法人合伙人被吊銷營業執照、責令關閉或撤銷。

　　合伙人數量不達標

　　普通合伙企業合伙人不足2人，有限合伙企業合伙人不足2人且無普通合伙人。

　　合伙目的無法實現

　　如政策變化導致合伙協議約定的業務被禁止。

　　被依法吊銷營業執照

　　因違法行為被市場監管部門撤銷登記。

　　二、清算程序的啟動與實施

　　(一)清算人的選任

　　清算人的產生方式

　　全體合伙人過半數同意：可指定1名或數名合伙人擔任清算人。

　　法院指定：合伙人無法達成一致時，債權人可申請法院指定清算人。

　　清算人的職責邊界

　　清理企業財產，編制資產負債表;

　　處理與清算相關的未了結事務;

　　代表企業參與訴訟或仲裁。

　　(二)清算程序的關鍵步驟

　　通知與公告義務

　　清算人應自確定之日起10日內通知已知債權人;

　　60日內在省級以上報紙刊登公告。

　　財產清償順序

　　清算費用;

　　職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　繳納所欠稅款;

　　清償債務;

　　剩余財產按合伙協議約定分配(無約定則按出資比例)。

　　普通合伙人的無限責任

　　即使企業破產，普通合伙人仍需對未清償債務承擔無限連帶責任。

　　三、特殊情形下的清算規則

　　(一)合伙企業破產的特殊處理

　　破產清算的申請主體

　　債權人可依據《企業破產法》申請合伙企業破產;

　　合伙企業自身可申請破產重整。

　　破產對合伙人責任的影響

　　有限合伙人責任以出資額為限;

　　普通合伙人責任不因破產而免除。

　　(二)跨境合伙企業的清算難題

　　法律適用沖突

　　涉及境外合伙人的清算，需依據《涉外民事關系法律適用法》選擇適用中國法或合伙人國籍國法律。

　　外匯管制問題

　　清算所得需通過外匯指定銀行辦理結匯，可能涉及稅務合規審查。

　　四、實務操作中的風險防范

　　(一)清算過程中的證據保留

　　財務資料的完整性

　　需保留賬簿、憑證、合同等原始文件，避免因證據缺失被認定為"故意銷毀會計憑證"。

　　清算報告的公證

　　為增強法律效力，清算報告可辦理公證，證明分配方案的合法性。

　　(二)清算后的企業注銷

　　工商注銷流程

　　登報公告清算結果;

　　提交清算報告、稅務清稅證明等材料;

　　注銷營業執照及公章。

　　稅務注銷的特殊要求

　　需完成企業所得稅清算申報，并取得稅務部門出具的《清稅證明》。

　　五、典型案例解析

　　案例：某有限合伙企業債務糾紛案

　　案情簡介：

　　A有限合伙企業因投資失敗負債5000萬元，普通合伙人B公司資不抵債，有限合伙人C個人已實繳出資。債權人D申請對企業進行破產清算。

　　法院裁決要點：

　　有限合伙人C以其認繳的1000萬元為限承擔責任，超出部分無需清償;

　　普通合伙人B公司需以全部財產清償剩余債務，其股東個人財產不受追索;

　　企業破產不影響有限合伙人C的出資返還請求權。

　　啟示：

　　合伙企業清算中，需嚴格區分普通合伙人與有限合伙人的責任邊界，避免責任混同。