破產重整后債權債務承接法律實務全解析

　　一、債權債務轉移的法律基礎與程序要件

　　根據《企業破產法》第92條及《民法典》第555條，破產重整計劃經法院批準后，債務人主體資格存續，但債權債務關系將發生以下變化：

　　債權調整規則：

　　普通債權可依法進行削減、延期或債轉股;

　　職工債權、稅收債權原則上優先清償，但重整計劃可設定分期償還條款。

　　債務承接主體：

　　原有債務仍由重整后的企業承擔，但可約定由戰略投資者提供擔保;

　　特殊情形：資產剝離式重整中，部分債務可隨資產轉移至新設主體。

　　程序要件：

　　重整計劃需經債權人會議表決通過，并經法院裁定批準;

　　債務承接協議需辦理工商變更登記，對抗第三人。

　　二、實務操作指南：債權債務轉移的關鍵步驟

　　重整計劃制定階段

　　債權分類與調整方案：區分有財產擔保債權、職工債權、普通債權等，制定差異化清償方案;

　　經營方案可行性論證：需提交市場監管部門、行業主管部門出具的意見書。

　　債務承接協議簽署

　　主體資格審查：確認承接方是否具備償債能力，避免“空殼公司”承接債務;

　　擔保條款設計：要求承接方提供不動產抵押、股權質押等增信措施。

　　公告與異議處理

　　在全國企業破產重整案件信息網發布債權債務轉移公告;

　　設立異議期(通常為30日)，答復債權人提出的合理質疑。

　　三、特殊情形處理：擔保債務與或有負債的轉移

　　擔保債務處理

　　有財產擔保債權在擔保財產評估價值內優先受償;

　　超出部分轉為普通債權，按重整計劃清償。

　　或有負債承接

　　重整計劃需披露重大或有負債(如未決訴訟、環保罰款);

　　可約定由承接方預留風險準備金，或購買董監高責任險。

　　四、最新司法解釋對債權債務轉移的影響

　　未申報債權的補充規定：

　　修訂《企業破產法司法解釋(三)》第4條，明確未申報債權人在重整計劃執行期間不得主張權利;

　　執行完畢后，可按重整計劃同類債權清償條件行使權利。

　　跨境破產認可與協助：

　　新增《企業破產法》第51條，規定境外重整計劃涉及境內債權債務轉移的，需經法院裁定認可;

　　明確跨境擔保物權的實現路徑，解決“平行訴訟”難題。

　　五、風險防范與實務建議

　　承接方端：

　　開展全面盡職調查，核實債務真實性及或有負債風險;

　　在承接協議中設置“先決條件”，如政府補貼到位、環保驗收通過等。

　　債權人端：

　　積極參與重整計劃表決，對損害自身權益的條款行使否決權;

　　關注債務承接方資信狀況，必要時要求追加擔保。

　　管理人端：

　　建立債權債務動態監測機制，定期披露重整計劃執行情況;

　　對惡意逃廢債行為，及時向法院申請終止重整計劃執行。

　　結語

　　破產程序中的債權清收與重整后的債務轉移，是破產法律制度保護債權人權益、實現市場主體拯救的核心環節。實務中，各方主體需精準把握法律規則，平衡商業利益與法律風險，方能在“破產寒冬”中尋得“重生之機”。隨著《企業破產法》的持續修訂與司法實踐的深化，破產法律服務市場將迎來專業化、精細化發展的新機遇。