新《公司法》實施后：有限責(zé)任公司破產(chǎn)，股東是否承擔(dān)連帶責(zé)任?債權(quán)清償順序全解析

　　2024年7月1日，新修訂的《公司法》正式實施，對企業(yè)破產(chǎn)制度中的股東責(zé)任與債權(quán)清償規(guī)則作出重大調(diào)整。實務(wù)中，有限責(zé)任公司破產(chǎn)時，股東是否需要“賠錢”?企業(yè)借款能否優(yōu)先受償?這些問題直接關(guān)系到債權(quán)人權(quán)益保護(hù)與市場主體退出機(jī)制的公平性。本文結(jié)合最新法律法規(guī)，從法律視角解讀破產(chǎn)程序中的核心爭議。

　　一、股東有限責(zé)任的例外情形：穿透公司面紗的法律依據(jù)

　　根據(jù)《公司法》第23條，有限責(zé)任公司股東原則上以認(rèn)繳出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但新法新增“法人人格橫向否認(rèn)”制度，明確三種情形下股東需承擔(dān)連帶責(zé)任：

　　虛假出資或抽逃出資：若股東未實繳出資或通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，法院可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條，要求股東在未出資范圍內(nèi)加速到期清償債務(wù)。

　　人格混同：股東與公司財務(wù)、人員、業(yè)務(wù)高度混同(如“一套人馬兩塊牌子”)，債權(quán)人可主張刺破公司面紗。

　　資本顯著不足：公司設(shè)立時注冊資本與經(jīng)營風(fēng)險明顯失衡，可能構(gòu)成濫用股東權(quán)利。

　　典型案例：某服裝公司破產(chǎn)時，大股東將核心設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓至關(guān)聯(lián)企業(yè)，法院依據(jù)《民法典》第83條判決關(guān)聯(lián)方返還財產(chǎn)，股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　二、破產(chǎn)債權(quán)清償順序：借款債權(quán)是否享有優(yōu)先權(quán)？

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條，破產(chǎn)財產(chǎn)分配遵循嚴(yán)格順序：

　　優(yōu)先債權(quán)：破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)、職工債權(quán)(工資、醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助等)、社保及稅收債權(quán)。

　　普通債權(quán)：包括企業(yè)借款、應(yīng)付賬款等。

　　劣后債權(quán)：股東債權(quán)、行政罰款等。

　　關(guān)鍵爭議：企業(yè)借款是否屬于“普通債權(quán)”?

　　若借款用于生產(chǎn)經(jīng)營且無擔(dān)保，則與其他普通債權(quán)同順序清償，清償率通常低于30%。

　　若借款設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，則依據(jù)《民法典》第394條享有“優(yōu)先受償權(quán)”，但僅限于特定財產(chǎn)價值范圍內(nèi)。

　　新規(guī)動態(tài)：2025年最高法《破產(chǎn)案件審理指南(試行)》明確，金融借款合同中的“加速到期條款”在破產(chǎn)程序中仍有效，但債權(quán)人需在債權(quán)申報時主動披露。

　　三、實務(wù)建議：債權(quán)人如何降低風(fēng)險？

　　事前防范：要求股東提供連帶擔(dān)保，或在借款合同中約定“破產(chǎn)加速到期”條款。

　　事中監(jiān)控：通過企業(yè)信息公示系統(tǒng)核查股東出資實繳情況，及時申請財產(chǎn)保全。

　　事后救濟(jì)：在破產(chǎn)程序中，優(yōu)先申報職工債權(quán)或稅收債權(quán)(如有)，或通過債權(quán)人會議主張撤銷股東不當(dāng)減資行為。

　　結(jié)語

　　新《公司法》強(qiáng)化了股東誠信義務(wù)，但破產(chǎn)債權(quán)清償仍以“保護(hù)弱勢群體”為首要原則。債權(quán)人需轉(zhuǎn)變思維，從“事后追償”轉(zhuǎn)向“事前風(fēng)控”，方能在市場波動中維護(hù)自身權(quán)益。