公司清算與解散的法律程序及依據

　　隨著市場經濟的發展和企業競爭的加劇，公司因經營不善或其他原因需要清算與解散的情況時有發生。為了規范公司清算與解散的行為，保護債權人、股東和職工的合法權益，我國制定了一系列法律法規。本文將結合最新法律法規，詳細介紹公司清算與解散的法律程序及依據。

　　一、公司清算與解散的法律依據

　　公司清算與解散的法律依據主要包括《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業破產法》(以下簡稱《破產法》)以及相關法律法規和司法解釋。

　　《公司法》第一百八十條規定了公司解散的原因，包括公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現、股東會或者股東大會決議解散、因公司合并或者分立需要解散等。同時，《公司法》第一百八十三條至第一百八十八條詳細規定了公司清算的具體程序和要求。

　　《破產法》則適用于企業法人不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況。在這種情況下，債權人或債務人可以向人民法院提出破產申請，進入破產清算程序。

　　二、公司清算的法律程序

　　1. 成立清算組

　　公司解散事由出現之日起十五日內，應當成立清算組開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　2. 通知債權人并公告

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　3. 編制資產負債表和財產清單

　　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　4. 清償債務與分配剩余財產

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例或者持有的股份比例分配。

　　5. 制作清算報告并注銷登記

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　三、公司解散的特殊情形

　　1. 破產清算

　　當企業法人不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力時，債權人或債務人可以向人民法院提出破產申請。破產清算程序由人民法院主導進行，清算組由人民法院指定。

　　2. 行政強制解散

　　對于違反法律法規、嚴重損害公共利益或他人利益的公司，有關主管機關可以依法責令關閉或撤銷。此時公司應依法進行清算并辦理注銷登記手續。

　　四、法律救濟途徑

　　在公司清算與解散過程中，如果股東、債權人或職工認為其合法權益受到侵害的，可以通過以下途徑尋求法律救濟：

　　提起民事訴訟：對于因清算組成員的故意或重大過失行為給公司或債權人造成損失的，可以提起民事訴訟要求賠償。

　　申請行政復議或行政訴訟：對于有關主管機關作出的責令關閉或撤銷決定不服的，可以依法申請行政復議或提起行政訴訟。

　　五、結語

　　公司清算與解散是公司生命周期中的重要環節，涉及法律、經濟和社會責任等多方面因素。通過明確法律依據、遵循法定程序進行清算與解散工作，可以確保公司財產得到妥善處理、債權人利益得到保障、股東和職工權益得到維護。同時加強法律監督和社會監督也是保障公司清算與解散工作順利進行的重要保障。