有限責任公司能否回購股東股權(quán)?法律允許的例外情形解析

　　一、股權(quán)回購的法定情形與程序要求

　　根據(jù)2025年修訂的《公司法》第七十四條，有限責任公司可在以下三種情形下回購股東股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年盈利不分配利潤

　　若公司連續(xù)五年實現(xiàn)盈利且符合法定分配條件，但拒絕向股東分配利潤，投反對票的股東可要求公司回購其股權(quán)。例如，2025年深圳某科技公司連續(xù)五年盈利未分配，股東通過訴訟成功回購股權(quán)并退出公司。

　　(二)公司合并、分立或轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)

　　當公司進行合并、分立或轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)等重大決策時，反對該決議的股東可主張回購權(quán)。2025年北京某貿(mào)易公司因轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)引發(fā)股東爭議，法院最終支持股東回購請求。

　　(三)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)

　　若公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，但股東會通過修改章程使公司存續(xù)，異議股東可要求回購股權(quán)。2025年上海某制造公司通過修改章程延長經(jīng)營期限，股東據(jù)此成功行使回購權(quán)。

　　二、股權(quán)回購的程序與實務(wù)要點

　　(一)協(xié)議回購與訴訟回購

　　協(xié)議回購：股東需在股東會決議通過后60日內(nèi)與公司協(xié)商回購價格，若達成一致，雙方簽訂書面協(xié)議。

　　訴訟回購：協(xié)商不成時，股東可在決議通過后90日內(nèi)向法院提起訴訟，要求公司按合理價格收購股權(quán)。2025年廣州某科技公司案例中，法院委托評估機構(gòu)確定股權(quán)價值，最終判決公司回購股東股權(quán)。

　　(二)回購價格的確定

　　回購價格應(yīng)以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合股權(quán)市場價值、盈利能力等因素綜合評估。2025年杭州某投資公司案例中，法院采納第三方評估報告，判決公司按評估值回購股權(quán)。

　　(三)回購后的股權(quán)處理

　　公司需在回購后6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或注銷股權(quán)。若無法轉(zhuǎn)讓，需在3個月內(nèi)注銷并重新驗資。2025年南京某實業(yè)公司因未及時注銷回購股權(quán)，被監(jiān)管部門責令整改。

　　三、典型案例分析與啟示

　　案例1：深圳某科技公司連續(xù)五年不分配利潤案(2025年)

　　案情：公司連續(xù)五年盈利但未分配利潤，股東要求回購股權(quán)。

　　判決：法院認定公司行為違反《公司法》第七十四條，支持股東回購請求，確定回購價格為最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

　　啟示：公司需嚴格遵守利潤分配規(guī)定，否則可能面臨股權(quán)回購風險。

　　案例2：北京某貿(mào)易公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)案(2025年)

　　案情：公司未經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)，異議股東要求回購股權(quán)。

　　判決：法院認定轉(zhuǎn)讓行為損害股東權(quán)益，支持回購請求，回購價格以資產(chǎn)評估值為準。

　　啟示：公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需充分尊重股東意見，避免法律糾紛。

　　四、結(jié)語

　　有限責任公司回購股東股權(quán)需嚴格遵循法定情形與程序。2025年司法實踐顯示，法院通過嚴格審查回購條件、合理確定回購價格，平衡了股東退出權(quán)與公司經(jīng)營穩(wěn)定。公司應(yīng)完善內(nèi)部治理機制，股東則需依法行使權(quán)利，共同維護市場秩序。