破產清算員工賠償優先嗎？股東注銷后的股權何去何從？

　　企業破產清算中，員工權益保護是社會關注的焦點。當企業資產不足以清償全部債務時，員工賠償能否優先受償?股東若注銷公司，其股權又該如何處置?本文將以《企業破產法》《公司法》等法律法規為核心依據，結合2025年最新司法實踐，系統解析破產清算中員工權益保護與股東責任承擔的實務問題。

　　一、法律框架：員工賠償的“超級優先權”與股東責任的“有限責任”

　　員工賠償的法定優先地位

　　根據《企業破產法》第113條，破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，員工賠償位列第一清償順序，具體包括：

　　職工工資;

　　醫療、傷殘補助、撫恤費用;

　　基本養老保險、基本醫療保險費用;

　　補償金(如經濟補償金)。

　　實務要點：

　　員工賠償優先于稅款、普通債權甚至擔保債權;

　　破產財產不足以清償同一順序債權的，按比例分配。

　　股東責任的“有限責任”邊界

　　根據《公司法》第3條，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　例外情形：若股東未實繳出資、濫用權利導致公司人格混同，需承擔連帶責任。

　　二、實務突破：員工賠償優先權的實現路徑與股東責任的穿透追責

　　員工賠償優先權的“三重保障”

　　保障1：破產財產分配時，員工賠償自動列為第一順位;

　　保障2：對“惡意欠薪”企業，員工可主張“拒不支付勞動報酬罪”，通過刑事追責倒逼企業清償;

　　保障3：企業未繳社保導致員工無法享受待遇的，可申請社保基金先行支付。

　　股東注銷公司的“雙重風險”

　　風險1：簡易注銷中的“承諾責任”

　　根據《市場主體登記管理條例》第33條，股東在簡易注銷時承諾“無債務”，若事后被證明虛假，需對注銷前債務承擔連帶責任。

　　風險2：惡意注銷逃避債務

　　股東通過惡意注銷轉移資產、逃避債務，可能構成“妨害清算罪”，需承擔刑事責任。

　　三、特殊情形：股東注銷后股權處置的創新路徑與風險防范

　　股權的“遺產繼承”與“代持還原”

　　情形1：股東去世后，其股權可依法繼承，繼承人成為新股東;

　　情形2：隱名股東顯名化，需經其他股東過半數同意。

　　股權的“強制執行”與“司法拍賣”

　　適用情形：股東未履行生效判決，法院可強制執行其股權;

　　實務要點：拍賣前需評估股權價值，其他股東享有優先購買權。

　　四、實務建議與風險防范

　　員工的權益保護策略

　　及時申報債權，提供勞動合同、工資單等證據;

　　參與債權人會議，主張“職工債權組”單獨表決;

　　對“假破產、真逃債”行為，向公安機關舉報“妨害清算罪”。

　　股東的合規退出路徑

　　破產前自查財產狀況，避免“隱匿財產”被追究刑事責任;

　　與員工協商“債務展期”“債轉股”，降低破產成本;

　　對無挽救價值企業，及時申請清算，避免“僵尸企業”拖累股東。

　　警惕“職業閉債人”的逃債陷阱

　　部分企業通過“職業閉債人”轉移資產、虛構債務，債權人可主張“惡意串通”無效;

　　對“低價轉讓”“無償贈與”行為，可申請法院撤銷(如發生在破產申請前1年內)。